关中平原古来富庶，加上秦地险固以取天下，二万人足当诸侯百万人，有百二秦关之说。
南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险，西面有陇山与六盘山，北面则是子午岭与黄龙山。
曹操要实际上掌握雍凉地区，彻底解除关西诸部的军事威胁，从东向西有三条进军路线，北路由河东郡蒲坂津西渡黄河，中路走潼关大陆西进关中，南路则是绕道宛城，走武关、蓝田县。
曹操选择佯攻中路潼关，实际偷渡北路蒲坂，放弃南路宛城、武关，最主要的是考虑到大军粮道，北路、中路都可以走黄河水路运粮，南路没有水路直接被放弃。（此时黄河名为大河，因为沿线植被丰貌、没有水土流失，河水还没有呈现黄色。）
如果曹操大军直接出河东，则关西联军就会派兵守住渡口，从北路渡河就很难有机会，所以曹操选择了潼关佯攻，遗憾的是关西军阀都是眼界狭窄的莽夫，虽然他们推举韩遂为联军都督，却没有一人看透曹操声东击西的计谋。
潼关南连秦岭延申山脉，北依黄河渭水交汇之处，也就是黄河几字弯最后的l的交点位置，l弯以西则是支流渭水，拉通来看两条河流总体呈现反t字型。
天下无人不知潼关的重要，但是曹操从三月逼反关西诸将，直到七月才亲自到关前对峙，实在是出乎关西诸将的意料。
曹操完全可以抢先一步占据潼关，没必要等到现在才冒险从蒲坂渡河，实际上他是以潼关为饵，将这十部人马全部引到这里聚歼，避免入关中后四处寻战耗费时光，这样也可以极大地节约粮食。
《孙子兵法》有云：地者，远近、险易、广狭、死生也。曹操让‘地’而取‘道’，欲擒先纵，以‘险’易‘近’。
九月初，曹操率主力向北大举移动，准备北渡黄河从风陵渡进入己方的河东郡，徐晃与朱灵则秘密率军按约定的时辰，从河东郡更北的蒲坂津西渡黄河，进入关西联军控制的河西地区。
关上诸将听闻曹操渡河不知所措，都督韩遂谓众将曰：“曹孟德攻不破潼关，现在北渡黄河必然打算走水路，如果让其进入河西之地，则关中危矣。”
马超抱拳说：“兵法云半渡而击之，不如趁其渡河出兵杀他个措手不及？”
关西诸部互不从属，他们虽然联合起来反曹，但没人想当出头鸟，这个时候让他们出关去与曹军硬拼，几乎没人会愿意，所以马超提出建议后，场面一度非常的沉寂。
韩遂见众将一言不发，遂说道：“这两月我们一直往潼关增兵，不如派人去守卫河西各渡口，只要有几千人防守，曹操即便有十万大军也不能强渡。”
吃力不讨好没人干，这种捡便宜的活儿，马上就有人跳了出来。
梁兴抱拳说：“我愿意带所部兵马为都督分忧。”
韩遂点点头说：“梁将军速速前往，此去河西还要从关后渭口渡河北去，一定要抢在曹操之前到达河西之地。”
“定不辱命。”梁兴笑着走下关去。
梁兴觉得自己再怎么磨蹭也比曹操快，毕竟那段黄河的水流十分湍急，曹操若是逆流而上有较大风险，若是先从黄河南岸北渡河东郡，然后再向北从蒲坂津西渡又耗时太久。
马超看着梁兴的背影，心说你这厮就知道捡软柿子来捏，再看关上诸将各自算计更是不屑。
“既然诸位不愿出关，超愿引本部兵马出关阻击。”马超抱拳说道。
“贤侄不可以大意，那曹孟德极擅用兵，且麾下猛将如云...”韩遂委婉地劝阻。
马超冷笑：“战机稍纵即逝，我视曹贼如草芥，叔父且看我斩贼首。”
“贤侄务必当心...”韩遂话没说完马超已匆匆下关，关上众将见之纷纷摇头。
韩遂和马腾都是西凉军阀，两人关系亲密后一度结为异姓兄弟，听从钟繇的建议在名义上服从曹操，后来他们因为部曲间矛盾成为仇敌，在相互攻伐中韩遂杀掉马腾之妻，曹操名为调和矛盾实则分化瓦解，他以朝廷诏命调马腾入朝为官。
马腾担心失去军权，将来在朝廷没有立锥之地，遂留下马超统领所部兵马。
曹操用计逼关西诸将反叛，诸将中又以韩遂、马超的实力最强，两人的态度就决定了关西十部的态度。
大敌当前基于共同利益，马超为了交好韩遂，他摒弃前嫌说出了那句自损形象的话：今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。
联军抗曹以来虽然没行父子礼，但在关西诸将面前表现得相当亲密，马超神勇无比威震西羌，关西诸将明面上和和气气，但暗地里还是不齿他的言行。
马超的性格有些像曹操，宁做真小人不当伪君子，从小掌握兵权的他深知实力为王，有兵在手能打胜仗马腾才会更安全，反之在朝廷的马腾可能会陷入危局。
马超下关之后点齐所部人马，向东北方向直奔曹操渡河的位置而去。
曹操在潼关以东二十里，南北纵横深沟高垒构筑工事，现在大军陆续渡河导致没人防守工事，所以被马超的追兵轻松攻破。
此时曹操在南岸指挥大军渡河，身边只有宗亲夏侯坚、降将高览与虎卫许褚，未渡河的兵卒还剩三千人，他根本没想到马超会出关来追击。
只见马蹄声震如雷霆，卷起岸边黄沙遮天蔽日。
曹操听到声响从胡床上惊座而起，远远看见这支西凉装束的军队约有万人，此时争抢渡河孔被弓箭所伤，曹操自恃兵精将勇遂列阵以待。
西凉军前军止马，马超持枪立于阵前，只见他面如冠玉、眼若流星、虎体猿臂、彪腹狼腰、狮盔兽带、银甲白袍，端的威猛神骏。
“兀那曹贼何在？还不出阵受死？”马超一声大喝，声音雄烈刚毅。
曹操此时兵少，哪里敢托大自报家门。
夏侯坚听得火冒三丈，他忍不住催马向前走了两步，然后持枪怒喝：“大胆反贼，竟敢辱骂丞相，本将军要让你付出代价。”
曹操听后直冒汗，这夏侯坚是夏侯惇远房侄儿，其武艺经过夏侯惇悉心教导，虽然在族中颇有勇名，但相比旁边的高览逊色不少。
曹操心说你冲动什么？